Contrato social: 5 cláusulas que evitam briga entre sócios

O contrato social é o documento que cria a empresa e define as regras entre os sócios. Cinco cláusulas evitam a maior parte das brigas: quem administra e com quais poderes, como os lucros são divididos, como um sócio sai, o que acontece se um sócio falecer e como as quotas podem ser vendidas. Quando esses pontos estão claros, o conflito tem um caminho previsto antes de começar.

Muitos contratos são feitos a partir de modelos prontos, só para abrir o CNPJ. Nesses casos, quando surge um problema, vale a regra geral do Código Civil, que nem sempre atende ao que os sócios queriam. A seguir, explicamos cada uma das cinco cláusulas, com foco na sociedade limitada, o tipo mais comum entre pequenas e médias empresas.

1. Administração e poderes

Esta cláusula diz quem administra a empresa e o que essa pessoa pode fazer sozinha. Sem limites claros, um sócio pode assumir dívidas, contratar ou vender bens sem consultar os outros. Vale definir:

quem são os administradores e se assinam sozinhos ou em conjunto;
quais decisões exigem aprovação dos demais sócios, como empréstimos, venda de imóveis ou contratos acima de certo valor;
qual porcentagem do capital é preciso para aprovar cada tipo de decisão [CONFERIR: quóruns atuais da sociedade limitada após a Lei 14.451/2022].

2. Pró-labore e divisão dos lucros

Pró-labore e lucro são coisas diferentes. O pró-labore paga o trabalho do sócio que atua na empresa. O lucro remunera o capital investido. Misturar os dois é uma fonte comum de desentendimento, principalmente quando um sócio trabalha no dia a dia e o outro só investiu.

O contrato pode prever:

quem recebe pró-labore e como o valor é definido;
quando e como os lucros são distribuídos;
uma divisão de lucros diferente da participação no capital, se os sócios assim combinarem [CONFERIR: base legal para distribuição desproporcional de lucros na limitada];
quanto do lucro fica na empresa para reinvestimento.

3. Saída de sócio e cálculo dos haveres

Todo sócio pode, um dia, querer sair. O problema costuma ser o valor que ele vai receber pela sua parte, chamado de haveres. Sem regra no contrato, esse valor é apurado com base num balanço especial na data da saída [CONFERIR: art. 1.031 do Código Civil], o que pode gerar discussão longa.

Uma boa cláusula define:

como o sócio comunica que quer sair e com que antecedência;
o critério de cálculo da sua parte, como valor patrimonial ou avaliação por empresa especializada;
o prazo e a forma de pagamento, em parcelas, para não descapitalizar a empresa.

O contrato também pode prever a exclusão de um sócio que coloque a empresa em risco com atos graves. Na limitada, isso depende de previsão expressa no contrato [CONFERIR: art. 1.085 do Código Civil].

4. Falecimento ou incapacidade de sócio

Se um sócio falece, os herdeiros entram na sociedade? Sem regra no contrato, a lei prevê, em geral, que a parte do falecido seja liquidada e paga aos herdeiros [CONFERIR: art. 1.028 do Código Civil]. Isso pode tirar dinheiro do caixa num momento delicado.

O contrato pode escolher outro caminho:

permitir que os herdeiros entrem como sócios;
impedir a entrada e prever o pagamento dos haveres em parcelas;
dar aos sócios restantes a escolha entre as duas opções.

Vale prever também o que acontece se um sócio ficar incapaz de administrar ou de votar.

5. Venda de quotas e direito de preferência

Esta cláusula define se um sócio pode vender sua parte para quem quiser. Sem ela, a venda a outro sócio é livre, e a venda a alguém de fora só é barrada se sócios com mais de um quarto do capital se opuserem [CONFERIR: art. 1.057 do Código Civil].

Para evitar a entrada de um estranho na sociedade, o contrato pode prever:

direito de preferência: os outros sócios têm prioridade para comprar as quotas, nas mesmas condições oferecidas a terceiros;
prazo para os sócios responderem à oferta;
necessidade de aprovação de todos para a entrada de um novo sócio.

Revise o contrato com o tempo

A empresa muda, e o contrato social deve acompanhar. Entrada de investidor, mudança de atividade ou crescimento são bons momentos para revisá-lo. Alguns pontos mais detalhados, como regras de não concorrência ou formas de resolver conflitos por mediação ou arbitragem, podem ficar num acordo de sócios, documento complementar ao contrato social.

Este conteúdo é informativo e não substitui a análise de um advogado sobre o seu caso.